상아프론테크는 2017년 4월 19일 ePTFE 멤브레인 개발에 성공했다. ePTFE 소재는 미국의 고어가 무려 1965년에 개발한 것인데 불소수지로 만들 수있는 최고 난이도 소재다. 불소소재들은 폭발성의 위험이 커서 다루기 어렵기 오랜기간 동안 고어 외에는 아무도 만들지 못햇다. 고어의 멤브레인은 고유명사처럼 고어텍스 멤브레인으로 널리 알려져있다.
ePTFE 멤브레인을 쉽게 얘기하면, 특정 성분을 선택적으로 통과시켜 혼합물을 분리하는 소재라고 생각하면 된다.
상아프론테크는 ePTFE 소재 개발 후인 2017년 5월 25일에 발표한 IR자료를 보면, ePTFE에 대한 상세한 설명이 있다. 이 당시에는 수소연료전지에 관한 적용은 아직 고려하지 않아보인다.
과거 상아프론테크의 ePTFE 주매출은 자동차용 벤트(헤드라이트와 모터의 습기제거)부품 또는 필터였다. ePTFE를 이용하여 자동차용 벤트를 제조해서 납품하고, 부직포에 ePTFE를 접합해서 필터를 만들어서 납품하는 형태였다.
2020년 6월 상아프론테크는 수소연료전지에 들어가는 고분자 전해질막 생산을 결정했다. 이 날이 바로 상아프론테크가 수소시대 핵심소재 업체로 첫발을 내딛은 날이다. 수소연료전지는 전극촉매 소재, 전해질막 소재, 분리판 소재 등으로 구성 된 MEA(membrane electrode assembly)로 된 Stack구조다. 상아프론테크의 고분자 전해질막(PEM)은 연료전지내 전기를 발생시키는 스택의 핵심소재이며, 산소와 화학반응이 일어나도록 수소이온만 통과시키는 불소수지 계열의 특수한 얇은 막이다.
상아프론테크는 5년간 정부로부터 제품개발관련 비용을 투자받게 되고, 당시 분리막 생산capa는 약 3천대 정도였다.
자동차 부품사인 상아프론테크는 수소연료전지에 들어가는 ‘고분자 전해질막’을 생산하기로 최근 결정했다. 수소연료전지는 수소전기차의 심장 격이며, 그중에서도 고분자 전해질막은 전량 수입에 의존해야 할 정도로 진입 장벽이 높은 품목으로 꼽힌다. 내연기관에 들어가는 부품만을 만들던 업체로서는 쉽지 않은 결정이었지만,정부가 사업전환 자금과 연구개발(R&D) 비용 지원을 과감하게 지원키로 하면서 마음을 굳혔다. 산업통상자원부 관계자는 “부품업체들도 미래차 사업에 진출해야 할 때라는 점을 알고는 있지만 ‘캐시카우’인 내연기관 부품사업 역량을 축소하는 데 따른 우려가 적잖다”며 “과감한 지원에 나서는 한편 지원책을 잘 모르는 업체들을 직접 찾아가 설명하고 있다”고 말했다.
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 4월 16일에 전자등록금액의 100.0%에 해당하는 금액을 일시에 상환 하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다) 이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법
사모
9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.0
교환가액 (원/주)
58,600
교환가액 결정방법
교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전 영업일인 2021년 4월 13일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다.
가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균 주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가 다. 교환대상 주식의 본 사채 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가
교환대상
종류
주식회사 상아프론테크 기명식 보통주식(자기주식)
주식수
529,885
주식총수 대비 비율(%)
3.37
교환청구기간
시작일
2021년 05월 16일
종료일
2026년 03월 16일
교환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회 하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 x [A+(B+C/D)]/(A+B)] A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식 배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액으로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 지급되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정을 준용하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우 에는 액면가를 교환가로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가 단위 미만은 절상한다.
9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 04월 16일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
10. 청약일
2021년 04월 16일
11. 납입일
2021년 04월 16일
12. 대표주관회사
-
13. 보증기관
-
14. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 14일
- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1
불참 (명)
0
- 감사(감사위원) 참석여부
참석
15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 - 사유: 사모발행 및 거래단위 및 수량을 50매 미만으로 전자등록 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위 분할 및 병합 금지
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
